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新会社法とは

平成18年5月1日から新しい「会社法」が施行されました。これは、それまで商法の会社編、有限会社法、商法特例法に規定されていた項目を独立単体の法律にまとめあげたものです。主な改正点は
 (1)有限会社制度の廃止
 (2)最低資本金規制の撤廃
 (3)機関設計の柔軟化
 (4)合同会社制度
の新設等です。また、定款で定めることができる事項が大幅に拡大しています。(定款自治の拡大)

新会社法  Q&A

Q:今までの有限会社はどうなってしまうのですか?

A: 今までの有限会社は、名称は有限会社のままですが、法律上は株式会社として扱われます。これを法律上「特例有限会社」と呼んでいます。特例有限会社は、登記上も「有限会社」と記載され、従来の有限会社としての特性(役員の任期がない、決算公告義務をうけない等)が維持されます。対外的に堂々と「株式会社」を名乗りたい場合には、定款変更の手続きとともに株式会社へ商号を変更し、その登記をする必要があります。これにより正真正銘の株式会社となることができますが、役員の任期や決算公告義務が発生することに注意して下さい。特例有限会社のままでいることももちろん可能で、その場合特段の手続は不要ですが、少なくとも定款を新法に適合させるように書き換える手続きをとることが望ましいでしょう。

Q: 株式会社の役員の任期について教えてください。

A: 取締役については選任後2年以内の、監査役については選任後4年以内の最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までですが、株式譲渡制限のある会社については、定款をもって最長10年以内の最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時まで伸張することができるようになりました。これまでは少なくとも2年ごとに会社の役員変更登記をする必要がありましたが、会社法のもとでは定款で定めた任期が到来した時に登記をすれば足りることになります。

Q: 株式会社には取締役3名、監査役1名が必ず必要ですか?

A: いいえ。必ずしも必要ではありません。取締役1名のみで株式会社を設立することができ、かつ取締役1名でも代表取締役と登記することができるようになりました。この場合、会社に存在する機関は取締役と株主総会のみとなります。

Q: 現在取締役3名、監査役1名の株式会社です。といっても現実には取締役2名が業務に当たっているだけで、もう1人の取締役と監査役は名目上の役員でしかありません。この際取締役2名のみの株式会社にしたいのですが、可能でしょうか?

A: 可能です。この場合、定款変更の手続きにより取締役会の廃止、監査役設置規定の廃止、株式譲渡承認機関の変更を行います。また取締役会を廃止するとすべての取締役に代表権が付与されてしまいますので、代表取締役をあらためて選定し直す必要があります。これらの法律手続及び登記はやや難解なので、司法書士に相談したほうがよいでしょう。

Q: 資本金の振込み方法は変わりましたか?

A: はい、変わりました。金融機関の払込金保管証明書は不要となり、発起人名義の個人口座に資本金を振り込み又は入金すればよくなりました。登記の際には払込証明書(代表取締役が作成)に通帳のコピーをくっつけたものを添付することになります。ただし、募集設立の場合には従来どおり金融機関の払込金保管証明書が必要です。



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